Wat zijn participatiebewijzen?

Participatiebewijzen worden tegen storting of inbreng verkregen en vertegenwoordigen kapitaal in de vennootschap. Participatiebewijzen worden daarom als financieringsinstrument van een onderneming gebruikt. Het eigen vermogen kan ermee worden vergroot. Bij uitgifte kan worden bepaald dat de vennootschap niet gehouden is de inbreng terug te betalen, anders dan bij ontbinding en liquidatie van de rechtspersoon.

Aan een participatiebewijs zijn soms alle rechten die een aandeelhouder toekomen verbonden, behalve het stemrecht. Houders van participatiebewijzen hebben aanspraak op een deel van de winst en/of het liquidatiesaldo. Participatiebewijzen hebben een statutaire basis en een contractuele grondslag. Vanwege die grondslag geldt een grote mate van vrijheid de participatievoorwaarden naar wens of behoefte in te richten.

Soms worden participatiebewijzen ook wel statutaire winstrechten genoemd. Het participatiebewijs moet echter worden onderscheiden van het winstbewijs. Winstbewijzen worden namelijk meestal zonder storting of inbreng verkregen. De houder van een winstbewijs heeft recht op (een deel van de) winst zonder dat geld in de vennootschap moet stoppen.

In een BV zullen participatiebewijzen veelal op naam luiden, maar strikt noodzakelijk is dat niet. Participatiebewijzen kunnen ook aan toonder of aan order luiden. Gelet op het besloten karakter van de BV zal dat in de praktijk echter niet of nauwelijks voorkomen. Participatiebewijzen zijn vrij overdraagbaar, tenzij de participatievoorwaarden dat uitsluiten (Wolf 2013, diss., p. 283).

Voordelen van participatiebewijzen:

• financiële deelname zonder aantasting (aanvankelijke) stemverhoudingen
• flexibele rechtsfiguur
• lage invoeringskosten

Nadelen van participatiebewijzen:

• minder bekend

Toepassingsgebied van participatiebewijzen:

• werknemersparticipatie
• financieringsinstrument

Vergelijkbare rechtsfiguren:

• stemrechtloze aandelen
• certificaten van aandelen

 

Meer lezen?

R.A. Wolf, annotatie bij Hof Amsterdam 21 januari 2014, ECLI:NL:GHAMS:2014:91 en Rechtbank Alkmaar 31 oktober 2012, ECLI:NL:RBALK:2012:4511, Houder van een winstcertificaat is een betrokkene in de zin van art. 2:8 BW, Jurisprudentie in Nederland (JIN) 2014, Geannoteerd, nr. 216 en 217.

R.A. Wolf, De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (diss. Maastricht), Serie vanwege het Van der Heijden Instituut deel 116, Deventer: Kluwer 2013.