Home » Ondernemingsrecht » Aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder en onrechtmatige daad

Aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder en onrechtmatige daad

Op 17 februari 2017 heeft de Hoge Raad een arrest (ECLI:NL:HR:2017:275) gewezen over de vraag of art. 2:11 BW ook van toepassing is op aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder op grond van een onrechtmatige daad ex art. 6:162 BW. De Hoge Raad beantwoordt deze vraag bevestigend en maakt daarmee een einde aan de discussie in de literatuur over deze vraag. Lagere rechtspraak tendeerde al naar dit bevestigende antwoord.

Art. 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.

Dit arrest van de Hoge Raad is te verwelkomen. Het schept duidelijkheid. Dat art. 2:11 BW ook van toepassing is op bestuurdersaansprakelijkheid op grond van art. 6:162 BW past dogmatisch bij de andere grondslagen van aansprakelijkheid die Boek 2 BW kent (waarbij de hoedanigheid van bestuurder centraal staat), ook wat betreft de mogelijkheid tot disculpatie. Terecht is de Hoge Raad niet meegegaan met de overweging van het hof dat voor het vestigen van aansprakelijkheid op grond van art. 2:11 BW eerst sprake moet zijn van een persoonlijk ernstig verwijt aan het adres van de betreffende bestuurder.

In mijn noot in Jurisprudentie in Nederland (JIN) 2017/57 bespreek ik het arrest.

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?
Rogier Wolf op Google Scholar
google scholar