Young Corporate Lawyers 2015

Recent is bij Uitgeverij Paris verschenen de bundel Young Corporate Lawyers 2015 verschenen. Ik heb als (eind)redactielid wederom aan de totstandkoming van deze uitgave mogen meewerken. Vanuit het Institute for Corporate Law, Governance and Innovation Policies (ICGI), dat verbonden is aan de juridische faculteit van de Universiteit Maastricht, is een aantal van die programma’s ontwikkeld, resulterend in de bundel Young Corporate Lawyers 2013 en 2014, nu gevolgd door deze 2015-bundel.

In deze bundel zijn zeven artikelen opgenomen die verschillende ondernemingsrechtelijke thema’s behandelen. Sommigen artikelen zijn Europees of internationaalrechtelijk georiënteerd, terwijl andere zijn gelegen in het hart van het nationale ondernemingsrecht. In een aantal artikelen wordt het ondernemingsrecht gecombineerd met het insolventierecht. Deze opstellen zijn zowel voor de wetenschapper als voor de praktijkjurist van groot belang.

Young Corporate Lawyers 2015 is het derde deel van de ICGI-reeks. Vanuit het Institute for Corporate Law, Governance and Innovation Policies (ICGI), dat verbonden is aan de juridische faculteit van de Universiteit Maastricht, is een programma ontwikkeld, resulterend in de bundel Young Corporate Lawyers 2013 en 2014, nu gevolgd door deze 2015-bundel. Actuele ondernemingsrechtelijke onderwerpen worden op aantrekkelijke wijze gepresenteerd door een selecte groep studenten, begeleid door wetenschappers en praktijkjuristen en door een kritische redactie geselecteerd. Dit heeft geleid tot een zeer lezenswaardige bundel met opstellen die zowel voor wetenschappers als praktizijns geschreven zijn.

Klik hier om te bestellen!

Young Corporate Lawyers 2015

Herroeping ontbindingsbesluit: andermaal!

De rechtbank Amsterdam heeft onlangs een uitspraak gedaan over de herroeping van een ontbindingsbesluit van een BV (ECLI:NL:RBAMS:2015:3985). Dit is, voor zover mij bekend, de tweede uitspraak na het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest (ECLI:NL:HR:2014:3677). In dat arrest heeft de Hoge Raad regels geformuleerd over de herroeping van een ontbindingsbesluit. De rechtbank Amsterdam volgt deze regels keurig. Al met al een terechte en rechttoe-rechtaan beschikking. Hoewel dit slechts de tweede, bekende uitspraak is, lijkt de rechtspraktijk dus met het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest uit de voeten te kunnen.

Toch zijn er ook opmerkingen te maken.

Ten eerste was het in dit geval niet de vennootschap, maar de (enig) aandeelhouder van de vennootschap degene die verzocht het ontbindingsbesluit te herroepen. De vraag is of de Hoge Raad ook andere partijen dan de vennootschap op grond van het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest bedoeld heeft toe te laten tot de procedure tot herroeping van het ontbindingsbesluit. Dat is onduidelijk.

Ten tweede blijkt uit de beschikking van de rechtbank Amsterdam dat het vooral in het belang van de enig aandeelhouder van de vennootschap, en niet dat van de vennootschap zelf, was om het ontbindingsbesluit te herroepen. Ook hier is de vraag of de Hoge Raad in het Rodenstaal Balkan/Rifgat-arrest alleen het belang van de vennootschap bij de herroeping bedoeld heeft, of dat ook andere belangen, zoals het belang van een (enig) aandeelhouder, in aanmerking genomen kunnen worden.

De beschikking van de Rechtbank Amsterdam roept dus vragen op. Het wordt daarom tijd dat de wetgever de handschoen oppakt en een (goede) regeling over de herroeping van een ontbindingsbesluit maakt.

In aflevering 7, nr. 158, van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot onder het vonnis van de rechtbank Amsterdam verschenen. In de noot werk ik de hiervoor genoemde kanttekeningen verder uit. Klik hier om de noot te lezen.

The Specialists Ondernemingsrecht

The Specialist Ondernemingsrecht: Rogier Wolf

Vandaag verschenen: The Specialists Ondernemingsrecht: Rogier Wolf, het Magna Charta Magazine van de Academie voor de Rechtspraktijk. Klik hier om te lezen.

Utopia in de advocatuur (column)

Eens in de zoveel tijd lees je een leuke column. Bijvoorbeeld deze: Utopia in de advocatuur op Advocatie.nl, geschreven door Fleur Brockhus van Brockhus & Brockhus. Niet alleen een leuke column, maar ook een feest van herkenning. Zou dat advocatenkantoor echt bestaan…? Klik hier!

logo

Terzijdestelling statutaire blokkeringsregeling

 

Johnny Loco

De Rechtbank Amsterdam wijst in haar beschikking van 13 november 2014 (ECLI:NL:RBAMS:2014:7725) een verzoek tot terzijdestelling van een statutaire blokkeringsregeling toe. Na de beschikking van de rechtbank Midden-Nederland van 16 oktober 2013 (ECLI:NL:RBMNE:2013:5217, JIN 2013/201, m.nt. R.A. Wolf) is dit, voor zover bekend, sinds de invoering van het nieuwe BV-recht  (meer…)

TvOB-symposium 2015

TvOB, TvOB-symposiumOp 13 maart 2015 vond het derde TvOB-symposium plaats in Amsterdam. Het symposium had als thema ‘Van ondernemer tot kapitaalverschaffer, over de rol van de aandeelhouder binnen besloten en open kapitaalvennootschappen’ en werd georganiseerd door Uitgeverij Paris in samenwerking met het Eggens-Instituut. Tijdens het symposium (meer…)

Loyaliteitsaandelen? Geen extra stemrecht voor langetermijnbeleggers

In het FD van 13 maart 2015 betoog ik dat de introductie van loyaliteitsaandelen, waarbij extra stemrecht aan lange termijn beleggers wordt toegekend, geen goed idee is. De invoering van een loyaliteitsaandeel is wettelijk mogelijk, mits het beginsel van gelijkheid van aandeelhouders in acht wordt genomen. Het is echter niet gezegd dat loyaliteitszeggenschap ook daadwerkelijk tot een lange termijn visie van aandeelhouders zal leiden. Bovendien zijn er aan dergelijke aandelen belangrijke nadelen verbonden. Lees hier mijn opinie in het FD over loyaliteitsaandelen, meer in het bijzonder loyaliteitzeggenschap, bij de voorgenomen beursintroductie van ABN Amro.

ABN Amro

ICGI, Annual Report 2014, Maastricht University

Het ICGI (Institute for Corporate Law, Governance and Innovation Policies) van de Universiteit Maastricht heeft haar jaarverslag over 2014 gepubliceerd. Er is weer veel gebeurd op onderwijs- en onderzoeksgebied.

Zie ook deze link.

ICGI, annual report 2014

 

 

Aansprakelijkheid bestuurders vereniging

In aflevering 2 van 2015 van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot verschenen onder het arrest van het Hof Amsterdam van 30 september 2014 over de aansprakelijkheid van bestuurders van een vereniging. Het ging om een vereniging die door middel van een notariële akte was opgericht. Ook wel een formele vereniging genoemd. De vereniging was een geldleningsovereenkomst aangegaan, waarvoor de bestuurders van de vereniging zich jegens de geldgever hoofdelijk aansprakelijk hebben gesteld. De vereniging komt haar verplichtingen uit de geldleningsovereenkomst niet na. De geldgever spreekt daarop de bestuurders van de vereniging aan. De bestuurders verweren zich door te stellen dat hun echtgenotes op grond van art. 1:88 BW toestemming voor de hoofdelijke aansprakelijkheid hadden moeten geven. Omdat deze toestemming van de echtgenotes ontbreekt, zijn zij niet aansprakelijk, zo stellen de bestuurders. De geldgever beroept zich vervolgens op art. 2:30 BW. Dat artikel ziet echter op de aansprakelijkheid van bestuurders van een informele vereniging en is in dit geval dus niet van toepassing.

De geldgever had een beroep moeten doen op art. 2:29 BW. Dat artikel schept een grond voor bestuurdersaansprakelijkheid jegens derden van bestuurders van een vereniging. De bestuurders van de formele vereniging moeten haar inschrijven in het handelsregister en daar een authentiek afschrift van de notariële akte neerleggen (art. 2:29 lid 1 BW). Deze verplichting rust op iedere bestuurder afzonderlijk (art. 18 Hregw 2007). Zolang de opgave ter eerste inschrijving en nederlegging niet zijn geschied, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk, zo bepaalt art. 2:29 lid 2 BW. Het is overigens niet zo dat na de inschrijving en de nederlegging de hoofdelijke aansprakelijkheid zou eindigen. Het zou wat makkelijk zijn om op deze wijze onder de reeds gevestigde aansprakelijkheid uit te komen.

Zie ook dit bericht op Recht.nl.

Zie ook dit blog.

aansprakelijkheid bestuurders vereniging, JIN

Administratieplicht van art. 2:10 BW en bestuurdersaansprakelijkheid

In aflevering 10 van 2014 van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot verschenen onder het arrest van de Hoge Raad van 10 oktober 2014 over de administratieplicht in de zin van art. 2:10 BW, die op een bestuurder van een vennootschap rust en zijn (eventuele) aansprakelijkheid in dat kader. De Hoge Raad refereert in dit arrest aan de maatstaf van het Brens q.q./Sarper-arrest. In dat laatste arrest stond ook de administratieplicht centraal. In het arrest van oktober 2014 overweegt de Hoge Raad dat voor het antwoord op de vraag of de boekhouding voldoet aan de daaraan te stellen eisen ook andere elementen van belang kunnen zijn dan de debiteuren- en crediteurenpositie en de stand van de liquiditeiten. De administratieplicht is dus breder. Waardering van activa en passiva ziet hierop echter in beginsel niet.

aansprakelijkheid bestuurders vereniging, JIN

 

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?
Rogier Wolf op Google Scholar
google scholar