Home » Publicaties (Pagina 2)

Categoriearchief: Publicaties

Greenchoice: tweede fase-beschikking OK

In aflevering 7 van 2014 van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot verschenen onder de beschikking van de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam van 9 juli 2014, waarbij in de tweede fase van de enquêteprocedure – terecht – wanbeleid bij Greenchoice is vastgesteld.

Greenchoice

 

Stock dividend en het goedkeurende bestuursbesluit tot uitkering: noodzakelijk?

In TvOB 2014-4 is mijn bijdrage verschenen over stock dividend, bonusaandelen en het goedkeurende bestuursbesluit van art. 2:216 lid 2 BW. Is dat een noodzakelijke combinatie? Ik betoog dat het zowel vanuit juridisch als praktisch oogpunt aan te bevelen is dat art. 2:216 lid 11 BW gewijzigd wordt, in die zin dat het goedkeurende bestuursbesluit van art. 2:216 lid 2 BW niet van toepassing is op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap (zoals stock dividend).

Certificaten van aandelen, de bewilligde certificaathouder en het overgangsrecht Wet Flex-BV

In het WPNR 2014 is mijn bijdrage verschenen, waarin de houder van certificaten van aandelen en het overgangsrecht van de Wet Flex-BV centraal staat. Ik betoog dat de houder van – onder het oude recht – met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn vergaderrecht niet ziet vervallen indien geen (tijdige) inschrijving in het aandeelhoudersregister heeft plaats gevonden. Mijn bijdrage is een reactie op een eerder in het WPNR verschenen bijdrage van mr. dr. G.J.C. Rensen. Zijn naschrift vergezelt mijn bijdrage.

 

Vernietiging faillissement

In aflevering 4 van 2014 van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot verschenen onder het arrest van het Hof Den Haag van 11 februari 2014 over de vernietiging van een faillissement en de vordering van bestuurdersaansprakelijkheid die (onder meer) aan de faillissementsaanvraag ten grondslag was gelegd. De regel van art. 6 lid 3 Fw dat ook, naast dat sprake moet zijn van een toestand dat de schuldenaar heeft opgehouden te betalen, van de vordering van de schuldeiser summierlijk moet zijn gebleken, houdt in dat naar het bestaan van die vordering enig onderzoek moet worden gedaan en niet in het midden gelaten kan worden. In dit geval moest (onder meer) de vordering van bestuurdersaansprakelijkheid in een bodemprocedure, waarin is voorzien in de nodige waarborgen met de mogelijkheid van bewijslevering, onderzocht en beoordeeld worden.

Stemrechtloze aandelen NV?

In aflevering 2 van 2014 van het Tijdschrift voor vennootschapsrecht, rechtspersonenrecht en ondernemingsbestuur (TvOB) is mijn pleidooi en verkenning verschenen over stemrechtloze aandelen in de NV. Op 1 oktober 2012 heeft de flex-B.V. haar intrede in het vennootschapsrecht gedaan. Met de invoering van de flex-B.V. is ook het stemrechtloze aandeel in het B.V.-recht geïntroduceerd. In deze bijdrage staat centraal of, en zo ja in welke vorm, het stemrechtloze aandeel in het N.V.-recht geïntroduceerd zou moeten worden. Ik meen dat aan stemrechtloze aandelen ook in de besloten N.V. behoefte kan bestaan.

Met de introductie van dat aandeel in een dergelijke, waarmee niet hoeft te worden gewacht op een algehele herziening van het N.V.-recht, kunnen ook bestaande knelpunten met betrekking tot het stemrechtloze aandeel in de B.V. worden opgelost. Te denken is aan de regeling over omzetting, fusie en splitsing, waarbij een B.V. en een N.V. betrokken zijn. Het stemrechtloze aandeel in de N.V. moet echter geen kopie worden van dat aandeel in de B.V. Ik pleit daarom voor een van het B.V.-recht afgeleide, vereenvoudigde regeling in het N.V.-recht.

Vaststelling jaarrekening: naschrift in TvOB over art. 2:210 lid 5 BW

In aflevering 2 van 2014 van het Tijdschrift voor vennootschapsrecht, rechtspersonenrecht en ondernemingsbestuur (TvOB) is een naschrift van C.A. Schwarz en mij verschenen over het voorstel van de Verzamelwet Veiligheid en Justitie 2013. In TvOB 2014, afl. 1, p. 23 e.v., hebben wij onder meer betoogd dat het voorgestelde art. 2:210 lid 5 BW in het wetsvoorstel van de Verzamelwet Veiligheid en Justitie 2013 (de ‘Reparatiewet’) ondoordacht is. Inmiddels blijkt uit de tweede nota van wijziging dat de minister het voorgestelde art. 2:210 lid 5 BW, zoals dat zou luiden in de Reparatiewet, heeft ingetrokken.

Aansprakelijkheid vereffenaars

In aflevering 2 van 2014 van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot verschenen onder het arrest van het Hof Arnhem-Leeuwarden van 4 februari 2014 over de aansprakelijkheid van vereffenaars van een ontbonden BV. Terecht stelt het hof in deze uitspraak dat gelet op het feit dat op de vereffenaar dezelfde aansprakelijkheid rust als een bestuurder naar analogie van HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, NJ 2006, 659 alleen dan mag worden aangenomen dat de vereffenaar jegens de schuldeiser van de ontbonden rechtspersoon onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt treft.

Stemrechtloze aandelen: het creëren en de uitgifte daarvan

In WPNR 2014/7011 is mijn bijdrage verschenen over het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. In deze bijdrage ga ik in op de verschillende wijzen van het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen. In de praktijk is daarover onduidelijkheid ontstaan.

Air France KLM: OK-beschikking over dividendbeleid

In aflevering 2 van 2014 van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot verschenen onder de beschikking van 9 januari 2014 van de Ondernemingskamer (OK) van het Hof Amsterdam inzake Emarcy/Air France KLM. Daarin heeft de OK terecht onder meer een onderzoek bevolen naar het dividendbeleid van KLM over de boekjaren 2004-2011.

Air France KLM

Reparatiewet flex-bv: art. 2:210 lid 5 BW

In aflevering 1 van 2014 van het Tijdschrift voor vennootschapsrecht, rechtspersonenrecht en ondernemingsbestuur (TvOB) is een bijdrage aan de hand van C.A. Schwarz en mij verschenen over het voorstel van de Verzamelwet Veiligheid en Justitie 2013. De conclusie is dat de reparatiewet flex-bv ten aanzien van art. 2:210 lid 5 BW onvoldoende doordacht is.

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?