Home » Certificaten van aandelen » Decertificering van aandelen in de B.V.:een update

Decertificering van aandelen in de B.V.:een update

In TvOB 2023-5 schreef ik een bijdrage over decertificering van aandelen in de BV. Ik bespreek vijf recente uitspraken over decertificering. Een vordering tot decertificering wordt niet vaak
toegewezen, ook al zijn alle certificaten in één hand (gekomen).

Daarvoor is een aantal omstandigheden aan te wijzen. Ten eerste is vaak niet duidelijk wat het motief is geweest om tot certificering te komen en met welke en wiens belangen met die certificering rekening gehouden is en gediend zijn. Ten tweede is niet altijd sprake van een duidelijke decertificeringsbepaling in de administratievoorwaarden, waaruit een discretionaire bevoegdheid van het bestuur van het AK volgt om tot decertificering te besluiten. Ten derde en in het verlengde van het tweede punt speelt een rol dat het bestuur van het AK bij de besluitvorming over decertificering rekening heeft te houden met het ‘eigen belang’ dat het AK heeft en dient het alle belangen van de betrokkenen te wegen. Het enkele feit dat de certificaten in één hand zijn (gekomen) is niet voldoende. Ten vierde lijken ook procesrechtelijke aspecten van invloed te zijn op de kans van slagen van een vordering tot decertificering. Gelet op de aard van de kortgedingprocedure, waarin een belangenafweging centraal staat en bewijsvoering minder aan de orde is, lijkt een bodemprocedure een beter middel te zijn. Gelet op de aard van die laatste procedure kan een vordering beter op haar merites worden beoordeeld en is er meer ruimte voor bewijsvoering en weging van bewijs. Dat speelt zeker een rol als het motief van certificering en de daarbij te betrekken belangen en betrokkenen aan de hand van (samenhangende) stukken en de uitleg daarvan zal moeten worden vastgesteld.

Onder welke omstandigheden kan in rechte tot decertificering van aandelen in een B.V.
worden gekomen en welke lessen zijn uit deze uitspraken te trekken?

Klik hier om de bijdrage te lezen.

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?