Home » Certificaten van aandelen » Wettelijk pandrecht bij certificering van aandelen zonder vergaderrecht in de BV: ongewenst en onmogelijk. Een reactie.

Wettelijk pandrecht bij certificering van aandelen zonder vergaderrecht in de BV: ongewenst en onmogelijk. Een reactie.

In WPNR 2019/7261 gaat Laurens Kelterman in op de vraag of het (nog steeds) mogelijk is dat op grond van art. 3:259 BW een wettelijk pandrecht op aandelen ontstaat wanneer de BV de medewerking verleent aan de uitgifte van certificaten, ook als er geen vergaderrecht in de zin van art. 2:227 BW aan de certificaten verbonden is. Hij concludeert dat dit ongewenst, maar wel mogelijk is. Met Laurens Kelterman ben ik eens dat – als het mogelijk is – het ongewenst is. Ik verschil met hem van mening dat het mogelijk is. Ik licht dat toe in WPNR 2020/7274.

Kort en goed: alleen de houder van certificaten met vergaderrecht komt het wettelijke pandrecht ex art. 3:259 lid 2 BW toe. Dat recht ontstaat pas als bij de statuten aan certificaten vergaderrecht is toegekend. Anders dan Kelterman, zie ik gelet op de parlementaire geschiedenis geen noodzaak tot aanpassing van art. 3:259 lid 2 BW. Een andere uitleg van dat artikel is niet alleen ongewenst, maar is bovendien onmogelijk.

Lees hier mijn reactie in het WPNR 2020/7274

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?