Home » Expertise » Certificaten van aandelen

Certificaten van aandelen

Wat zijn certificaten van aandelen?

Met certificaten van aandelen – certificering – wordt scheiding tussen de aan het aandeel verbonden financiële rechten en de zeggenschapsrechten beoogd.

Er is sprake van een driehoeksverhouding. Het administratiekantoor – vaak een stichting, afgekort tot STAK – is juridisch eigenaar van aandelen in de vennootschap en oefent alle aan die aandelen verbonden rechten uit. De STAK houdt de aandelen ten titel van beheer. Het administratiekantoor geeft onder toepasselijkheid van administratievoorwaarden voor deze aandelen certificaten uit aan certificaathouders.

In de BV kan sprake zijn van certificaten met en zonder vergaderrecht. De statuten kennen vergaderrecht aan certificaten toe. In de NV kan sprake zijn van certificaten die met of zonder medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, ook wel bewilligde of niet-bewilligde certificaten genoemd.

De financiële rechten, waaronder bijvoorbeeld het recht op dividend, komen feitelijk de certificaathouder toe. Voor de certificaathouder zijn de aan zijn certificaat verbonden financiële rechten van prominent belang. Hij kan wegens gebrek aan stemrecht op besluiten van de algemene vergadering die deze financiële rechten raken geen invloed uitoefenen.

Weliswaar wordt het stemrecht op de gecertificeerde aandelen uitgeoefend door het administratiekantoor en zal het bestuur daarvan bij de uitoefening van het stemrecht rekening moeten houden met de financiële belangen van certificaathouders, maar directe invloed heeft de certificaathouder in de praktijk meestal niet. Komt aan zijn certificaat ook geen vergaderrecht – voor de BV, voor de NV het niet-bewilligde certificaat – toe, dan kan hij evenmin door hantering van het spreekrecht de besluitvorming in de BV (trachten te) beïnvloeden. Dit klemt bijvoorbeeld indien de algemene vergadering tot algehele reservering van de winst besluit, terwijl de certificaathouder zonder vergaderrecht liever ziet dat er een uitkering wordt gedaan.

Voordelen van certificaten van aandelen:

  • financiële deelname zonder aantasting (aanvankelijke) stemverhoudingen
  • flexibele rechtsfiguur

Nadelen van certificaten van aandelen:

  • complexe driehoeksverhouding
  • hoge(re) invoeringskosten
  • internationaal minder bekend
  • verschuiving van stemrecht

Toepassingsgebied certificaten van aandelen:

  • familievennootschappen (bedrijfsopvolging en estate planning)
  • werknemersparticipatie (certificaten zonder vergaderrecht)
  • financieringsinstrument

Vergelijkbare rechtsfiguren:

  • stemrechtloze aandelen (alleen in de BV)
  • participatiebewijzen

 

Meer lezen?

R.A. Wolf, ‘Het certificaat van aandeel in de BV met (flexibel) vergaderrecht en (zonder) wettelijk pandrecht ex art. 3:259 BW of (met) pandrecht ex art. 2:198 BW’, TvOB 2016-5, p. 145-153.

R.A. Wolf, annotatie bij Rb. Den Haag 11 mei 2016, ECLI:NL:RBDHA:2016:5701, Certificering van aandelen, borgtocht, toestemming van echtgenote ex art. 1:88 BW, JOR 2016/229.

R.A. Wolf, Het certificaat van aandeel in de BV. Enkele beschouwingen en recente ontwikkelingen na invoering van de Wet Flex-BV, WPNR 2016 (7093), p. 113-119.

R.A. Wolf, ‘Reactie op “Bewilligde certificaten en overgangsrecht Wet Flex-BV” van mr. dr. G.J.C. Rensen in WPNR (2014) 7011′, WPNR 2014/7026, p. 661-664.

R.A. Wolf, ‘De certificaathouder zonder vergaderrecht, de kring van betrokkenen en vernietiging van besluiten‘, Ondernemingsrecht 2014-1, p. 3-10.

R.A. Wolf, De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (diss. Maastricht), Serie vanwege het Van der Heijden Instituut deel 116, Deventer: Kluwer 2013

Zie ook deze PowerPoints:

25 juni 2015: capita selecta Ondernemingsrecht, postacademische specialisatieopleiding Ondernemingsrecht, Universiteit Leiden: Certificering van aandelen in de BV

8 juni 2015: webinar Certificaten van aandelenLaw at Web

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?

Rogier Wolf op Google Scholar
google scholar