Home » Expertise » Stemrechtloze aandelen

Stemrechtloze aandelen

Wat zijn stemrechtloze aandelen?

Het stemrechtloze aandeel definieer ik als een vermogensrecht op naam, in de vorm van een aandeel uitgegeven door de BV, dat kapitaal in de BV vertegenwoordigt, waaraan de rechten en verplichtingen volgens de wet en de statuten zijn verbonden, waaronder het recht – al dan niet beperkt – op winst en/of reserves van die BV, doch aan welk aandeel geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden (Wolf 2013, diss., p. 63 en WPNR 2014/7011).

Alleen het BV-recht kent stemrechtloze aandelen; het NV-recht niet.

De wet geeft geen definitie van het stemrechtloze aandeel anders dan de omschrijving van dat aandeel in art. 2:228 lid 5 BW. In afwijking van de hoofdregel dat iedere aandeelhouder, gerelateerd aan het nominale bedrag van het aandeel, één stem heeft, kunnen de statuten bepalen dat aan aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, zo bepaalt art. 2:228 lid 5 BW. Een dergelijke regeling kan slechts worden getroffen ten aanzien van alle aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De aandelen worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid. Uit de wettekst volgt dus dat de statuten van een BV in stemrechtloze aandelen moeten voorzien.

Aan stemrechtloze aandelen is in beginsel niet het voorkeursrecht ex art. 2:206a BW verbonden. Aan het stemrechtloze aandeel is wel dwingendrechtelijk vergaderrecht in de zin van art. 2:227 lid 1 BW verbonden. De houder van een stemrechtloos aandeel mag dus de algemene vergadering bijwonen en daar het woord voeren. Stemmen in die vergadering mag hij echter niet.

Voordelen van stemrechtloze aandelen:

  • financiële deelname zonder aantasting (aanvankelijke) stemverhoudingen
  • lage invoeringskosten
  • internationaal bekend
  • echt geen stemrecht in de algemene vergadering

Nadelen van stemrechtloze aandelen:

  • complexiteit van statutaire regelingen
  • geen flexibele figuur

Toepassingsgebied van stemrechtloze aandelen:

  • joint ventures
  • familievennootschappen (bedrijfsopvolging en estate planning)
  • financieringsinstrument

Vergelijkbare rechtsfiguren:

  • certificaten van aandelen met en zonder vergaderrecht
  • participatiebewijzen

 

Meer lezen?

R.A. Wolf, ‘Het stemrechtloze aandeel met ‘slechts’ een recht op uitkering van het overschot na vereffening. Een reactie.‘, Ondernemingsrecht 2016-6, p. 246-247, nr. 52.

R.A. Wolf, ‘Geen extra stemrecht voor langetermijnbeleggers‘, Het Financieele Dagblad (FD) 13 maart 2015.

R.A. Wolf, ‘Het stemrechtloze aandeel in de NV? Een pleidooi en verkenning’, TvOB 2014-2, p. 42 -50.

R.A. Wolf, ‘Het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen‘, WPNR 2014/7011, p. 253-258.

R.A. Wolf, ‘Stemrechtloos aandeel is kostenbesparend, maar zeker geen simpele rechtsfiguur’, FD, 14 oktober 2013, p. 10.

R.A. Wolf, Proefschrift, Drie stellingenWPNR 2013 (6986), p. 676-678.

R.A. Wolf, ‘Het stemrechtloze aandeel’ (rubriek universitair nieuws), NJB 2013, 26, p. 1760.

R.A. Wolf, De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (diss. Maastricht), Serie vanwege het Van der Heijden Instituut deel 116, Deventer: Kluwer 2013.

R.A. Wolf, ‘Het stemrechtloze aandeel en het formele en materiële criterium van art. 1:88 lid 5 BW’, WPNR 2012 (6920), p. 186-188.

R.A. Wolf, ‘Enkele wettelijke bepalingen bezien in het licht van het stemrechtloze aandeel’, Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur (TvOB) 2011-6, p. 139-145.

R.A. Wolf, ‘De meerderheid der aandelen’ in artikel 1:88 lid 5 BW en het stemrechtloze aandeel in de Flex-BV’, Tijdschrift voor Ondernemingsbestuur (TvOB) 2011-4, p. 97-102

Zie ook deze PowerPoints:

8 juni 2015: webinar Het stemrechtloze aandeelLaw at Web

18 juni 2014: De BV-dag, het stemrechtloze aandeel, Academie voor de Rechtspraktijk

1 mei 2014: het stemrechtloze aandeel, webinar Academie voor de Rechtspraktijk

8 april 2014: het stemrechtloze aandeel, webinar OnlineLawCollege

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?

Rogier Wolf op Google Scholar
google scholar