Home » Ondernemingsrecht » Geen hoofdelijke aansprakelijkheid bij bestuurdersaansprakelijkheid jegens schuldeisers op grond van onrechtmatige daad

Geen hoofdelijke aansprakelijkheid bij bestuurdersaansprakelijkheid jegens schuldeisers op grond van onrechtmatige daad

Op 30 maart 2018 heeft de Hoge Raad een uitspraak gedaan over de externe aansprakelijkheid van een bestuurder van een vennootschap jegens een schuldeiser op grond van onrechtmatige daad. De vragen waren of (i) bij een meerhoofdig bestuur de collectieve verantwoordelijkheid leidt tot collectieve (en hoofdelijke) aansprakelijkheid, en (ii) het nalaten van het houden van toezicht door een medebestuurder op het naleven van wettelijke bepalingen door de andere bestuurder(s) tot een persoonlijk ernstig verwijt van die medebestuurder leidt.

De Hoge Raad beantwoordt de eerste vraag negatief en verwijst naar een aantal standaardarresten, zoals Ontvanger/Roelofsen, Hezeman Air en RCI. Bij deze vorm van aansprakelijkheid gaat het om een secundaire aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap jegens een derde op grond van onrechtmatige daad, waarvoor bijzondere omstandigheden zijn vereist en een hoge drempel geldt. Deze hoge drempel wordt gerechtvaardigd, omdat ten opzichte van de derde primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen Of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. Uit het persoonlijke karakter van het ernstige verwijt dat de bestuurder moet kunnen worden gemaakt volgt dat voor het aannemen van aansprakelijkheid voor iedere bestuurder afzonderlijk moet worden vastgesteld dat hij in zijn hoedanigheid onrechtmatig heeft gehandeld en dat dit handelen (waaronder is begrepen nalaten) aan hem kan worden toegerekend, aldus de Hoge Raad. Kort gezegd, collectieve verantwoordelijkheid brengt in het kader van bestuurdersaansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad jegens een schuldeiser geen hoofdelijke aansprakelijkheid mee. Lees hier de uitspraak van de Hoge Raad.

In mijn noot in Jurisprudentie in Nederland (JIN 2018/95) bespreek ik dit arrest en ga ik ook in op het antwoord op de tweede vraag. Voor de positieve beantwoording van die vraag zijn aanknopingspunten te vinden in de literatuur en jurisprudentie. Lees hier de noot.

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?

Rogier Wolf op Google Scholar
google scholar