Home » Ondernemingsrecht » Aansprakelijkheid bestuurders vereniging

Aansprakelijkheid bestuurders vereniging

In aflevering 2 van 2015 van Jurisprudentie in Nederland (JIN) is mijn noot verschenen onder het arrest van het Hof Amsterdam van 30 september 2014 over de aansprakelijkheid van bestuurders van een vereniging. Het ging om een vereniging die door middel van een notariële akte was opgericht. Ook wel een formele vereniging genoemd. De vereniging was een geldleningsovereenkomst aangegaan, waarvoor de bestuurders van de vereniging zich jegens de geldgever hoofdelijk aansprakelijk hebben gesteld. De vereniging komt haar verplichtingen uit de geldleningsovereenkomst niet na. De geldgever spreekt daarop de bestuurders van de vereniging aan. De bestuurders verweren zich door te stellen dat hun echtgenotes op grond van art. 1:88 BW toestemming voor de hoofdelijke aansprakelijkheid hadden moeten geven. Omdat deze toestemming van de echtgenotes ontbreekt, zijn zij niet aansprakelijk, zo stellen de bestuurders. De geldgever beroept zich vervolgens op art. 2:30 BW. Dat artikel ziet echter op de aansprakelijkheid van bestuurders van een informele vereniging en is in dit geval dus niet van toepassing.

De geldgever had een beroep moeten doen op art. 2:29 BW. Dat artikel schept een grond voor bestuurdersaansprakelijkheid jegens derden van bestuurders van een vereniging. De bestuurders van de formele vereniging moeten haar inschrijven in het handelsregister en daar een authentiek afschrift van de notariële akte neerleggen (art. 2:29 lid 1 BW). Deze verplichting rust op iedere bestuurder afzonderlijk (art. 18 Hregw 2007). Zolang de opgave ter eerste inschrijving en nederlegging niet zijn geschied, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk, zo bepaalt art. 2:29 lid 2 BW. Het is overigens niet zo dat na de inschrijving en de nederlegging de hoofdelijke aansprakelijkheid zou eindigen. Het zou wat makkelijk zijn om op deze wijze onder de reeds gevestigde aansprakelijkheid uit te komen.

Zie ook dit bericht op Recht.nl.

Zie ook dit blog.

 

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?