Home » Certificaten van aandelen » De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV

De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV

Op 31 mei 2013 promoveerde ik aan de Universiteit Maastricht op een proefschrift over de kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV.

Met de inwerkingtreding op 1 oktober 2012 van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is in Nederland het stemrechtloze aandeel geïntroduceerd. In mijn proefschrift stel ik deze nieuwe rechtsfiguur centraal. Ik bespreek de rechtspositie van de stemrechtloze aandeelhouder en betrek daarbij de positie van houders van andere rechtsfiguren
zonder stemrecht: de houder van een certificaat van aandeel met en zonder vergaderrecht, de houder van een participatiebewijs en de houder van een aandeel waarbij het stemrecht is overgedragen aan de vruchtgebruiker of pandhouder. Daarmee kom ik in mijn onderzoek tot vijf kapitaalverschaffers zonder stemrecht in de BV, die met elkaar worden vergeleken. Door middel van een literatuur- en jurisprudentieonderzoek, waaronder ook de parlementaire geschiedenis, is (onder meer) de wettelijke regeling van het stemrechtloze aandeel en het certificaat met en zonder vergaderrecht en het daarbij behorende overgangsrecht kritisch tegen het licht gehouden.

In mijn proefschrift stel ik de verhouding van de kapitaalverschaffers zonder stemrecht tot de vennootschap, het bestuur van de vennootschap en de andere kapitaalverschaffers van de vennootschap met stemrecht in de algemene vergadering centraal. Ik onderzoek door welke rechten, verplichtingen en normen die verhoudingen worden ingevuld en op welke wijze de eerder genoemde kapitaalverschaffers zonder stemrecht hun rechten en belangen kunnen waarborgen.

Na de inleiding wordt de voorgeschiedenis en de introductie van het stemrechtloze aandeel in Nederland besproken. Ik inventariseer mogelijke kapitaalparticipaties zonder stemrecht in de BV. Vervolgens komen de eerder genoemde verhoudingen aan de orde, waaronder de interne verhoudingen van de BV en daarmee het spanningsveld waarin de kapitaalverschaffer zonder stemrecht zich bevindt. Ook worden de rechten van deze kapitaalverschaffers besproken. Daarna komt de open norm van de redelijkheid en billijkheid en de zorgplichten in relatie tot de kapitaalverschaffer zonder stemrecht aan de orde. Tot slot besteed ik aandacht aan de afdwingbaarheid van hun rechten.

Mijn proefschrift is hier te verkrijgen.

 

De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV

 

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?

Rogier Wolf op Google Scholar
google scholar