Home » Stemrechtloze aandelen

Category Archives: Stemrechtloze aandelen

Het stemrechtloze aandeel met ‘slechts’ een recht op uitkering van het overschot na vereffening.

In het tijdschrift Ondernemingsrecht 2016/52 is mijn bijdrage ‘Het stemrechtloze aandeel met ‘slechts’ een recht op uitkering van het overschot na vereffening’ verschenen. In deze bijdrage betoog ik dat een stemrechtloos aandeel dat alleen recht geeft op uitkering van het overschot na vereffening als een aandeel moet worden beschouwd. Ik kom onder meer op grond van de parlementaire geschiedenis tot die conclusie. Ik stel voor art. 2:190 BW te wijzigen om onduidelijkheid op dit punt te vermijden. De voorgestelde wettekst luidt: “Rechten die stemrecht noch aanspraak op enige uitkering omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.”

Mijn bijdrage is een reactie op de bijdrage “Slechts aanspraak op het liquidatie-overschot: onvoldoende om van een BV-aandeel te kunnen spreken?” in Ondernemingsrecht 2016/35 van Keijzer & In ’t Veld. Zij komen in die bijdrage tot de conclusie dat naar huidig BV-recht een recht dat louter deelt in het liquidatiesaldo en geen stemrecht omvat niet als aandeel kan gelden.

Mijn bijdrage wordt gevolgd door een naschrift van Keijzer & In ’t Veld.

Klik hier om mijn bijdrage te lezen.

Stemrechtloze aandelen NV?

In aflevering 2 van 2014 van het Tijdschrift voor vennootschapsrecht, rechtspersonenrecht en ondernemingsbestuur (TvOB) is mijn pleidooi en verkenning verschenen over stemrechtloze aandelen in de NV. Op 1 oktober 2012 heeft de flex-B.V. haar intrede in het vennootschapsrecht gedaan. Met de invoering van de flex-B.V. is ook het stemrechtloze aandeel in het B.V.-recht geïntroduceerd. In deze bijdrage staat centraal of, en zo ja in welke vorm, het stemrechtloze aandeel in het N.V.-recht geïntroduceerd zou moeten worden. Ik meen dat aan stemrechtloze aandelen ook in de besloten N.V. behoefte kan bestaan.

Met de introductie van dat aandeel in een dergelijke, waarmee niet hoeft te worden gewacht op een algehele herziening van het N.V.-recht, kunnen ook bestaande knelpunten met betrekking tot het stemrechtloze aandeel in de B.V. worden opgelost. Te denken is aan de regeling over omzetting, fusie en splitsing, waarbij een B.V. en een N.V. betrokken zijn. Het stemrechtloze aandeel in de N.V. moet echter geen kopie worden van dat aandeel in de B.V. Ik pleit daarom voor een van het B.V.-recht afgeleide, vereenvoudigde regeling in het N.V.-recht.

Stemrechtloze aandelen: het creëren en de uitgifte daarvan

In WPNR 2014/7011 is mijn bijdrage verschenen over het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen als soort aandelen. In deze bijdrage ga ik in op de verschillende wijzen van het creëren en de uitgifte van stemrechtloze aandelen. In de praktijk is daarover onduidelijkheid ontstaan.

De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV

Op 31 mei 2013 promoveerde ik aan de Universiteit Maastricht op een proefschrift over de kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV.

Met de inwerkingtreding op 1 oktober 2012 van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is in Nederland het stemrechtloze aandeel geïntroduceerd. In mijn proefschrift stel ik deze nieuwe rechtsfiguur centraal. Ik bespreek de rechtspositie van de stemrechtloze aandeelhouder en betrek daarbij de positie van houders van andere rechtsfiguren
zonder stemrecht: de houder van een certificaat van aandeel met en zonder vergaderrecht, de houder van een participatiebewijs en de houder van een aandeel waarbij het stemrecht is overgedragen aan de vruchtgebruiker of pandhouder. Daarmee kom ik in mijn onderzoek tot vijf kapitaalverschaffers zonder stemrecht in de BV, die met elkaar worden vergeleken. Door middel van een literatuur- en jurisprudentieonderzoek, waaronder ook de parlementaire geschiedenis, is (onder meer) de wettelijke regeling van het stemrechtloze aandeel en het certificaat met en zonder vergaderrecht en het daarbij behorende overgangsrecht kritisch tegen het licht gehouden.

In mijn proefschrift stel ik de verhouding van de kapitaalverschaffers zonder stemrecht tot de vennootschap, het bestuur van de vennootschap en de andere kapitaalverschaffers van de vennootschap met stemrecht in de algemene vergadering centraal. Ik onderzoek door welke rechten, verplichtingen en normen die verhoudingen worden ingevuld en op welke wijze de eerder genoemde kapitaalverschaffers zonder stemrecht hun rechten en belangen kunnen waarborgen.

Na de inleiding wordt de voorgeschiedenis en de introductie van het stemrechtloze aandeel in Nederland besproken. Ik inventariseer mogelijke kapitaalparticipaties zonder stemrecht in de BV. Vervolgens komen de eerder genoemde verhoudingen aan de orde, waaronder de interne verhoudingen van de BV en daarmee het spanningsveld waarin de kapitaalverschaffer zonder stemrecht zich bevindt. Ook worden de rechten van deze kapitaalverschaffers besproken. Daarna komt de open norm van de redelijkheid en billijkheid en de zorgplichten in relatie tot de kapitaalverschaffer zonder stemrecht aan de orde. Tot slot besteed ik aandacht aan de afdwingbaarheid van hun rechten.

Mijn proefschrift is hier te verkrijgen.

 

De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV

 

Over Rogier Wolf

Rogier Wolf is advocaat en universitair docent ondernemingsrecht. Tot zijn expertise behoren de flex-bv en kapitaalparticipatie zonder stemrecht in de bv. Rogier adviseert onder andere over stemrechtloze aandelen, certificering van aandelen en participatiebewijzen. Hij is een veelgevraagd docent en spreker en publiceert zeer regelmatig over het ondernemingsrecht. Contact?

Rogier Wolf op Google Scholar
google scholar